사후관리 팀 역할, 인수 합병계약서의 내용과 기본양식

사후관리팀 역할, 인수 합병계약서의 내용과 기본 양식

 

사후관리팀의 구성과 역할

사후관리팀은 피합병법인을 인수한 후에 운영방안을 수립하고 M&A가 안정화될 때까지의 과정을 담당하는 인수 준비 전담 팀과 M&A 후 피합병법인이 정상화되면 합병법인의 운영전략에 따라 대상 기업을 운영하는 인수 후 운영 전담 팀으로 구분해 볼 수 있다.

 인수 분비 전담 팀은 M&A가 성사되기 전의 기업매수 전문가 실사팀과 인수 후 운영 전담 팀을 연결하는 역할을 한다. 인수 준비 전담 팀은 연결고리 선상에 있기 때문에 피 매수대상 기업과 계속적인 접촉을 해왔던 기업매수 전문가 실사 팀의 전부, 또는 일부의 인원이 계속 유지되는 것이 피 매수대상 기업의 구성원들의 동요나 이직 등을 방지할 수 있는 기능을 한다.

 이러한 것들을 실행하기 위해서는 기본계획과 세부계획으로 나누어 계획을 추진하게 되며 업무 진행사항을 수시로 점검해야 한다. 이를 토대로 M&A 후의 수행해야 할 업무를 설정하고 통합된 기업에 대한 새로운 기업 운영방침을 설정한 후 새로운 기업에 대해서 새로운 비전을 제시해야 한다.

 

성공적인 M&A가 되기 위해서는 인수 후 비전의 공유를 통해서 새로운 조직문화를 만들어야 한다. 또 사후관리의 형태는 피 매수대상 기업을 인수 후에 매수 가격보다 높은 가치로 되팔아 자본 이득만을 얻으려 하는 재무 목적의 M&A와 피 매수대상 기업을 인수하여 영업능력을 극대화시켜 시너지 효과를 얻으려 하는 전략적 목적의 M&A인지 여부에 따라 달라질 수 있다. 

 

 

인수 합병계약서의 내용과 기본 양식

 

1. 이사회 결의의 내용

합병계약은 이사회 결의를 거쳐 합병계약서를 작성하여 양측 당사자가 서명하고 상장법인의 경우에는 금융감독위원회와 증권거래소에 지체 없이 합병신고를 제출함으로써 이루어진다.

합병과 관련하여 이사회에서 결의할 사항은 합병목적 방법 비율 교부금 합병 후의 자본금과 주식 수 합병계약일 합병기일 주식매 수청권의 행사 등에 대한 사안에 대해서 결의를 하게 된다.

 

2. 합경 계약서의 내용

합병계약서의 양식은 법적으로 표준화되어 있거나 특별하게 획일화된 양식은 존재하지 않지만 반드시 포함되어야 할 내용들로 다음과 같은 것들이 있다.  우선 머리말 부분은 합병법인과 피합병법인이 합의한 사항과 거래의 배경과 계약의 목적 등을 서술하나 법적으로 큰 영향을 끼치지는 않는다 그러나 중요한 용어의 정의등이 있다면 세심하게 살펴야 할 필요는 있다. 그리고 합병계약서에서 가장 중요한 것은 인수대금의 결제방법과 그 시기에 대한 언급이다.

 

다음은 매수기업과 피 매수기업의 진술과 보증에 대한 내용이다. 이는 피 매수기업이 매수기업에게 하는 합병계약일 현재 법적 재무적 상태에 대한 진술과 계약이행의 능력에 대한 보증을 의미한다. 소송사건의 발생 가능성 부외부채의 존재 유무 재무상황에 대한 보장 등이 중요한 진술과 보증사항의 예에 해당된다. 여기서는 양 당사자간에 논란의 여지를 없애기 위해 중요성 기준에 대해서 합의가 있어야 한다.

 M&A 대상 기업 간에는 약정에 대한 언급도 있어야 한다. 약정이란 합병계약 체결 시점부터 계약 종결일 까지 어떠한 사항이 일어나거나, 일어나지 않는다는 것을 약속하는 것을 의미한다.

 

 진술과 보증이 현재의 사실을 대상으로 하나 약정은 계약체결일 이후의 사항에 대해 보증하는 것이라는 점에서 차이가 있다.  합병 당사자가 M&A 거래를 완료할 수 있는 조건과 또한, M&A 거래를 파기할 수 있는 조건들에 대한 합의내용도 포함된다. 거래상대방이 계약조건들을 위배하여 손실을 가한 경우 이에 대한 보상방법과 보상 내용에 대한 사후보증 조항도 포함되어야 한다. 그밖에도 경쟁금지 조항, 대금결제 후 협조사항, 계약의 양도가능 여부, 비밀보장 여부, 준거법과 관할법원에 대한 합의, 분쟁 시 해결방법 등에 대한 언급이 추가될 수 있다.

 

3. 합병신고서의 내용

이사회 결의 후 합병계약을 체결하면 상장법인의 경우 주주명부 폐쇄일, 또는 기준일의 전일까지 합병신고서를 금융감독위원회와 증권거래소에 제출해야 한다. 합병신고 시에는 합병 이사회 의사록 사본, 합병계약서 사본, 정관, 법인등기부 등보, 최근 3개년도 감사보고서 등의 기타 자료들을 첨부하여 제출해야 한다.