적대적 M&A 방어전략 알아봅시다!

적대적 M&A 방어전략에 대해 알아보자

지피지기면 백전백승이라고 했습니다 기업사냥꾼들의 표적이 되어  M&A를 당하지 않으려면 평상시에 대비해야 하며, 회사 주변에서 발생하는 미묘한 변화나 움직임도 관심을 갖고 분석해야 합니다.

 

1. 사전적 예방전략

자신의 장단점을 철저히 파악하고 상대방의 입장에서 생각하면 방어에 대한 준비가 훨씬 수월해지며 상대의 기습을 미연에 방지할 수도 있습니다.

특히 자신의 장점은 상대방의 입장에서 보면 매력적인 공격 대상으로 비칩니다. 따라서 자신의 장점으로 인해 상대의 표적이 되지 않도록 노출되지 않는 잠재력으로 바꾸는 노력이 필요합니다.

그러나 기업의 본래 목적인 지속적 성장과 주주의 부의 극대화마저 저버린 방어전략은 기업의 경쟁력 상실로 이어져 생존 자체에 위협을 가할 수 도 있으므로 주의해야 합니다.

 

안정적 지분확보

지분 분산은 칼의 양날과 같습니다. 지분분산은 자금조달이 원활하고 조달원이 다양하다는 반증입니다. 기업의 성장에 소요되는 대규모 자금은 어느 한 개인이나 대주주의 재력만으로 조달하기 힘듭니다.

지분분산은 제삼자의 추가적인 유상증자 등을 통해 이루어집니다.

일반적으로 지분 분산이 잘 되어 있는 기업은 경영과 소유가 분리되어 있고, 이에 따라 전문경영인에 의한 효율적 경영체제가 정립되어 있으며, 자금조달이 원활합니다. 그러나 이것은 오랫동안 자본주의가 발달되어 왔고 개인적 자율과 책임의식이 몸에 밴 서구에서의 통념일 뿐 유교권 사고방식의 틀 속에서 소유의 개념이 강한 우리나라에 그대로 적여오디지는 않는 원론입니다.

자금의 직접조달 방식은 필연적으로 주식분산의 효과를 가져오며 주식분산은 결국 M&A를 촉진하는 결과를 가져왔습니다. 따라서 용이한 자본조달과 안정 지본의 확보라는 두 가지 요소를 어떻게 유효 적절하게 구사하느냐가 핵심이 됩니다.

 

기업홍보 강화

기관투자자들의 투자비중이 높아짐에 따라 기관투자자들이 단순히 주식투자의 차원을 넘어 적극적인 주주로서의 입김을 작용하려는 움직임을 보이고 있습니다. 따라서 이들과의 관계가 어떠냐에 따라 경영권이 많은 영향을 받게 되므로 이들과 우호적이 관계를 유지하는 것이 필요합니다.

 

주식 시징의 상황 변화 감시와 분석

주식시장에서 발생하는 루머는 거짓인 경우가 많지만 루머를 다시 짚어 보고 분석해볼 필요가 있습니다. 

우리나라의 M&A 관련 루머는 M&A가 실행되기 전부터 간간히 나돌기 시작하다가 사실화되는 경우가 종종 있습니다.

그만큼 M&A에 대한 기밀 유지가 선진국에 비해서 취약하다는 것입니다.

기업은 평소 주식시장에서 거래되는 자사 주식의 상황 변화를 철저히 분석하고 감시해야 하며 외국인의 동향도 예의 주시해야 합니다.

 

장관에 의한 예방규정

회사의 정관을 변경하여 예방규정을 삽입하여 예방적 차원의 방어전략을 구사할 수 있습니다. 

1.  이사진에 대한 임기 분산제도를 도입하여 이사회를 한꺼번에 지배할 수 없도록 합니다. 정관상 이사진의 일정 비율이 매년 순차적으로 교체되도록 하여 이사회를 지배하는 데 많은 시간이 소요되도록 합니다.

2. 적대적  M&A로 인한 이사진 교체 시 특별 결의보다 정족수가 많은 초다수의 찬성이 필요한 초다수결의로 규정합니다

3. 현 경영진 및 종업원이 적대적 M&A로 인해 퇴직, 또는 해고될 때 상당항 퇴직금을 제공하도록 하는 종업원 퇴직 규정을 두어 추가 비용으로 인수 의지를 저지시킬 수 있습니다.

4. 기존 주주에게 저가로 신주를 인수할 수 있는 권리 등 특정한 권지를 부여하는 독약 전략이 있습니다.

5. 매수자 사전 확정 전략으로 적대적 M&A로 곤경에 빠졌을 경우 특정한 기업이나 우호적인 제삼자가 매수할 수 있도록 그 기업에 저가 매각 등의 특혜를 부여하는 방법이 있습니다.

 

 

2. 적대적 공경 행위가 시작되었을 경우의 방어전략

비판적 여론 캠페인

공격자들의 구체적인 인수 시도에 대하여 경영진은 신문, 방송, 광고, 기자회견 등의 수단을 통원해 공격자들의 부당성을 부각하며 기업 및 주주 그리고 국민경제적 측면에서 전혀 이익이 되지 않을 것이라는 부정적 여론을 조성하여 스스로  M&A 의도를 포기하도록 유도합니다.

소송의 제기 및 법적 대응

공격자 측이 증권거래법이나 공정거래법, 상법 등을 위반하였다는 이유로 내세워 제소합니다. 이는 방어전략을 수립하는 데 있어 시간을 버는 지연작전의 일환으로 이용하는 경우가 많습니다.

 

백기사 전략

백 기사란 공격자보다 더 높은 가격으로 대상 회사에 대한 인수 제의를 하면서 현 경영진을 교체하지 않는 우호적인 제삼자를 말합니다. 경영진은 제3의 인수 희망자를 몰색 해서 더 좋은 조건으로 매각하고 동시에 경영권을 유지하기도 합니다

공격 회사의 주식 취득

상법 제369조 제3항의 '회사가 다른 회사 지분의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 보유하는 회사의 주식에는 의결권이 없다'는 규정에 의하여 대상 회사가 공격 회사의 지분을 10% 이상 취득하면 공격자가 보유한 대상의 주식은 의결권을 박탈할 수 있습니다.

백영주 전략

백기 사는 대상 기업을 인수하기도 하지만 백영주는 인수단계까지는 가지 않고 대상 기업의 경영진과 우호적인 관계를 맺어 일정 지분을 매집하거나 양호한 조건으로 주식을 대량 발행해 우호적인 지분을 확보함으로써 상대방의 M&A 의도를 방해할 수 있습니다.

우선주 보유 전략

회사가 자기 발행 우선주를 취득한 후 주주총회에서 배당 유보를 결정하도록 유도하여 최소한 다음 주주총회일 까지 우선주의 의결권을 확보하여 보통주 지분의 효과를 얻게 됩니다.

스톡 옵션제와 스톡 퍼처스제 도입에 의한 방어전략

스톡옵션제는 지정된 기간에 특정한 가격으로 회사의 주식을 구입할 수 있는 권리를 갖는 증권으로 특정 종업원에 게 부여됩니다. 종업원 지주제와  유사한 것으로 회사의 지분이 외부로 유출되지 않아 경영권 방어에 이용할 수 있습니다.