M&A영업양도

M&A 영업양도

여러 개의 사업부문을 가지고 있는 회사에서 일부 비수익성 사업부문을 매각 처분하려고 할 때 해당 사업부문의 영업망, 거래선, 종업원, 공장, 기타 자산 등을 함께 이전하는 것을 영업양도라 합니다.

 

영업양도

 

영업 영도는 계약에 의해 기업의 동질성을 유지하면서 조직적 영업 재산의 총체를 이전하는 채권 계약입니다.

 

주식인수를 통한 M&A는 법인격 전체의 경영권이 이전되는 반면 영업양수도는 법인격의 일부 사업부문이 이전되는 것으로 회사 전체의 경영권 이전과는 무관합니다.

 

예컨대 여러 개의 사업부문을 가지고 있는 회사에서 일부 비수익성 사업부문을 매각 처분하려고 할 때 해당 사업부문의 영업망, 거래선, 종업원, 공장, 기타 자산 등을 함께 이전하는 것을 말합니다.

 

우선 이러한 영업양도의 절차를 살펴본 후 법률문제, 그리고 세금 문제 등을 살펴봐야 합니다.

 

영업양도 절차

 

상대회사의 결정

영업양도의 상대회사를 탐색하여 찾아내기 위해서는 개인의 인맥을 활용하거나 거래은행, 고문 세무사, 거래처와 같은 정보 네트워크를 활용합니다.

 

각서의 조인

영어 양도는 계약으로 성립됩니다. 따라서 최종적으로는 계약이 체결되면 그만이지만 영업을 양도한다는 합의가 이루어진 단계에서 합의를 확고히 하기 위해 쌍방 대표이사 간의 대강의 각서를 교환하는 게 좋습니다.

 

이사회 결의

영업양도를 승인하는 결의를 합니다. 이것은 파는 쪽뿐만 아니라 사는 쪽에서도 필요한 사항입니다. 또 이때 주주총회 소집에 대해서도 협의한 후 결정합니다. 의사록을 만들어 결의사항을 기재해야 합니다.

 

영업 영도 계약의 체결

영업양도에 관한 세부 계약을 체결합니다. 구체적인 내용에 대하여 계약을 체결하고 교환합니다. 영업양도 계약의 방식에 대한 특별한 규정이 없어 당사자간의 합의만으로도 계약은 성립되지만 중요한 사안이므로 서면으로 계약하는 것이 보통입니다. 일반적인 계약 내용은 다음과 같습니다.

 

• 자산, 부채의 범위와 이전시기에 관한 사항
• 양도의 가액과 그 지급시기 및 방법
• 영업양도 이후에 양도인의 폐업 또는 해산에 관한 사항
• 사용인의 인계에 관한 사항
• 해약 사유, 기타 계약조건 변경에 관한 사항 등

금융감독위원회, 증권거래소에 신고

상장법인은 다음에 해당하는 영업을 양수도 하는 경우에 금융감독위원회와 증권거래소에 신고해야 합니다.

 

• 양수 또는 양도하고자 하는 영업부문의 자산액이 최근 사업연도 자산총액의 10% 이상인 양수 또는 양도
• 양수 또는 양도하고자 하는 영업부문의 매출액이 최근 사업년도 매출액의 10% 이상인 양수 또는 양도
• 영업 양수로 인하여 인수할 부채액이 최근 사업년도 부채총액의 10%이상인 양수
• 영법 전부의 양수

 

상장법인이 영업의 양수도 계약을 체결하거나 이사회 결의를 한때에는 지체 없이 영업양수도 관련 사항을 기재한 영업양수도 신고서를 양도승인 주총 주주 확정을 위한 주주명부 폐쇄 또는 기준일을 공고하고자 하는 날로부터 2주 전까지 증권관리위원회와 증권거래서에 제출해야 합니다.

 

주주총회 개최를 위한 준비

주주총회 개최를 위한 준비작업을 양도승인 주주총회 주주확정을 위한 주주명부 폐쇄 또는 기준일을 공고하고 주주총회 소집 통지를 발송합니다.

 

주주총회

주주총회의 특별결의로 영업의 양도승인 및 양수 승인이 확정됩니다. 특별결의는 주주총회에 참석한 의결권의 3분의 2 이상 찬성과 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 다수로 합니다.

 

공정거래 위원회에 신고

영업양도에 대해서는 상법상의 규제 이외에 공정거래법에 의한 규제가 있습니다.

자산총액 또는 매출액의 1천억 원 이상인 회사 또는 이 회사의 특수관계인이 다른 회사의 영업의 전부 또는 중요 부분을 양수하거나 임차할 경우 또는 경영의 수임이나 다른 회사의 영업용 고정자산의 전부 또는 주요 부분을 양수할 경우에는 공정거래 위원회에 신고해야 합니다.

 

반대주주의 주식매수 청구권 행사

영업양도 특별결의에 반대한 주주의 보유주식은 회사가 매입해야 합니다. 반대주주는 주주총회 전에 회사에 서면으로 결의에 반대하는 의사를 통지하고, 총회의 결의일부터 20일 내에 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 서면에 기재하여 회사에 청구해야 합니다.