기업실사 및 매수대상기업의 가치평가

기업실사 및 매수대상기업의 가치평가

1. 기업실사

 사실 기업실사에서 M&A에서 인수 합병계약서를 체결하기 직전까지의 과정을 의미한다고 볼 수 있다. 인수 합병계약서를 체결하기 위해 기준이 되는 것은 대상기업에 대한 적정한 가치를 평가하여 제시 가능한 인수가격을 산정하는 일이다. 이외에도 기업실사를 통해서 매수대상회사의 자산의 실제성, 예상수익의 달성 정도, 영업  전망, 부와부채의 존재 가능성, 우발 채무의 발생 위험, 향후의 추가될 비용, 경영진의 경영 능력, 경영진과 근로자의 관계, 정부와 기업과의 관계 등 재무적 비 재무적 정보에 대한 정보도 얻을 수 있다.

 

인수정밀시사의 전략수립

 인수정밀실사는 M&A의 전 과정에 걸쳐 가장 중요하다고 할 수 있으므로 본격적인 정밀실사를 효율적으로 수행하기 위해서는 기업실사에 대한 보다 구체적인 전략이 수립되어 있어야 한다. 실사전략수립의 일반적인 지침이 존재하지는 않으며, 합병법인과 피 합병법인의 상황에 따라 달라질 수도 있다. 실사전략의 수립 시 고려해야 할 요소들로서ㅏ는 기업실사의 범위, 시간배분, 매수전문가 집단의 조정등을 들 수 있다.

 

 매수기업과 피 매수기업 사이에 실사 범위를 결정한느 문제는 매우 예민한 사항이라고 할 수 있다. 매수기업 입장에서는 실사의 범위를 최대한 많이 잡으려 할 것이나, 피 매수기업은 그 범위를 최소한으로 하기 위해 노력할 것이다.

 보통 실사가 시작되기 전의 매수기업은 인수대상기업에게 실사의 범위를 통보하게 되며, 매상기업도 협상 중 분쟁의 소지를 제거하기 위해 구체적인 실사의 범위를 요구하는 경우가 많다. 이때 매수기업이 필요 이상의 자료를 요구하게 되는 경우 비밀보장에 약을 위배하는 결과를 초래할 수도 있으므로 주의 해야 한다.

 매수기업은 좀더 많은 실사 범위의 확보 이외에도 실사시간을 충분히 확보하는 것이 정밀한 실사를 위해서는 유리하다. 실사에 서는 대상기업의 전반적인 현황뿐만 아니라. 세분화된 내용까지 대상이 되므로 제한된 시간 내에 실사를 효과적으로 수행하기 위해서는 효율적인 시간배분의 문제도 중요하다.

 

 기업 실사에는 매수전문가 집단이 투입되어 이루어지며, 이들에 대한 적절한 통제가 없다면 중복된 업무가 수행될 수도 있으므로 이들에 대한 조정전략을 수립해야 한다. 따라서, 기초 사전실사를 통해서 어떤 부분에 어느 전문가 집단이 실사를 수행해야 하는가에 대해서 계획을 수립해야 한다.

 

 인수정밀실사의 수행

인수정밀실사는 피 합병법인에 기본제안서를 제출하여 매수기업으로 선정된 기업듦나을 대상으로 수행된다. 보통 3~4개의 기업이 매수기업으로 선정되며 지나치게 많은 기업이 선정되어 실사를 수행하게 되면 대상기업의 비밀이 유출될 가능성이 크므로 너무 많은 기업을 인수회사로 선정하지 않도록 주의해야 한다. 그리고, 매수의향을 가진 기업간에 담합을 형성하여 피 합병법인에 불이익이 있지 않도록 유의 해야한다.

 인수정밀실사는 보통 경영진의 프리젠테이션 인수대상회사의 답사 테이터 룸 방문을 통한 자료의 확보의 단계로 진행된다. 경영진의 프리젠테이션은 일종의 기업설명회나 인수기업을 선정하기 전의 기업설명회 자료보다는 보다 상세하고 정확한 정보를 제공하게 된다

 

 합병법인들은 전에 가졌던 여러 가지 의문사항을 매수대상기업의 경영진이나 엔지니어 등의 회사관계자에 질문을 하고 답변을 얻을 수 있는 기회도 가질 수 있다.

 또한, 인수대상회사에 대한 현장조사는 피 합병법인의 본사, 공장, 사업현장 등을 실제로 방문하여 공장 및 기계 등의 현 상태, 공정의 효율성, 공장근로자의 근로의욕 등을 알아볼 수 있는 기회가 된다. 그리고 가장 중요한 인수대상회사의 데이터 룸을 방문하여 필요한 자료들을 확보해야한다.

 따라서, 회계사, 변호사, 경영컨설턴트 환경전문가 등 합병법인의 실사 팀은 방문 전에 필요한 자료목록들을 챙겨 가야 효율적인 자료수집을 수행할 수 있다. 효울적인 자료를 수집하기 위해서 일반적인 사항과 분야별 사항을 나누어 목록을 만들기도 한다.