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  • M&A 기업분할이란?
    경제 2020. 3. 27. 16:11

    M&A 기업분할이란?

    기업분할제도는 1998년 12월 상법이 개정되면서 정식으로 도입되었습니다.

    이제 기업들은 국내외적인 경제여건이나 환경변화 보다 재빨리 대처 할 수 있고, 보다 유연한 구조로 전환할 수 있습니다.

     

    1. 기업분할의 정의

    그동안 기업들은 기업분할보다는 기업결합을 선호했왔습니다.

    결합은 신규투자에 대한 시간과 노력을 줄이면서 불필요한 경쟁을 지양하고 기존의 조직과 경영기법을 활용할 수 있는 방법이기 때문이였습니다.

    그러나 기업집중으로 인해 오히려 사회적 비용이 증가하고 성장의 한계로 경영의 다양성이 요구되면서, 전문성, 독립성 효율성이 높은 슬립화된 기업조직이 필요 해졌습니다. 

    이처럼 특정한 사업부문을 전업화내지 집약화하거나 분리 독립시키기 위해 회사의 자산뿐만 아니라 사원의 일부를 재편성하는 작업을 기업분할이라고 합니다.

     

    2. 기업분할의 종류

    형태에 의한 분류

    개정상법에서는 기업분할을 분할회사가 신설되느냐 기존 회사로 일부 또는 전부가 합병되느냐에 따라  분할과 분할합병으로 나눕니다.

     

    분할

     

    분할은 분할회사가 신설되는 경우로서 피분할회사가 분할 후 수명여부에 따라서 완전분할과 불완전분할로 대별됩니다. 완전분할은 피분할회사 입장에서 소멸분할이며 전부분할이고 분할회사 입장에서 신설분할입니다.

     

    완전분할

    완전분할은 회사가 분할을 목적으로 두 개 이상의 신설회사에 재산을 이전하고 청산절차 없이 소멸하는 것으로 각 신설회사의 주식은 피분할회사의 주주들에게 비례적으로 분배 부여합니다.

    즉, 분할 부분이 각각 독립한 신설회사로 되고 종래의 회사가 해산하는 형태이며, 분할하는 회사의 적극재산과 소극재산을 새로이 성립하는 수 개의 회사를 부분적으로 포괄승계됩니다.

     

    불완전분할

    불완전불할은 피분할회사가 일부 사업부분을 분할하여 신설회사에 이전하고 자신도 소멸하지 않고 그대로 존속하는 경우를 말합니다. 즉, 하나의 회사가 두 개 이상의 회사로 분할되짐나 피분할회사는 볍인격이 소멸되지 않고 그대로 존속하며 단지 일부 사업부문을 신설되는 분할회사에게 이전하는 것입니다.

     

    분할합병

    불할합병은 불할회사가 기존 회사로서 그 일부 또는 전부가 타방과 합병함으로써 피분할회사가 존속하는 경우와 피분할회사의 일부 사업부문을 기존회사에 합병시키면서 다른사업부문을 신설회사에 양도하는 형태로서 피분할회사가 소멸하는 경우 등을 말합니다.

     

    완전분할합병

    완전분할합병은 앞서 설명한 분할합병에서 피분할회사가 소멸하는 것을 말합니다. 

     

    불안전분할합병

    불완전분할합병은 분할합병에서 피분할회사가 존속하는 것을 말합니다.

    이는 흡수분할합병과 신설분할합병이 있는데 흡수분할합병은 피분할회사가 일부 사업부문을 다른 회사와 합병하여 그 다른 회사가 합병주체회사로서 존속하고 피분할회사도 존속하는 형태입니다.

    한편 신번분할합병은 피분할회사의 일부 사업부문이 다른 회사 또는 다른 회사의 일부와 함께 새로운 회사를 설립하되 피분할회사도 존속하는 경우입니다. 

     

     

    3. 주소권에 의한 분류

    기업분할로 인하여 분할회사가 주권은 적법한 자에게 교부해야 하는데, 이때 피분할회사 자신에게 교부하는 경우와 피분할 회사의 주주에게 배당하는 경우가 있습니다.

    전자의 경우가 물적분하리고 후자의 경우는 인적불한입니다.

    상법은 물적분할만을 명시적으로 규졍하고 있는데, 현행 상법이 주주들에게 잔여재산 분배의 방법으로 재산을 이전하는 것을 허용하지 않고 있으므로 인적 분할을 명문화하지 은 것으로 보입니다

     

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